***OYAKC*** OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin OYAK Denizli Çİmento A.Ş. ile devralma suretiyle birleşmesine ilişkin SPK başvurusu hakkında-2
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 11.09.2023
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.06.2023
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
OYAK Denizli Çimento A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen 0,019162 - Hamiline
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
OYAKC, TRAMRDIN91F2 1.159.793.441 89.711.312 1.249.504.753 OYAKC, TRAMRDIN91F2
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 1.159.793.441 TL 89.711.312 TL 0 TL 1.249.504.753 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 11.09.2023

Ek Açıklamalar
Yönetim Kurulumuzun kararına göre
1. Aynı sektörde faaliyet gösteren Şirketimiz ve Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 389479 sicil numarası ile kayıtlı OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ'nin birleşmesinin, ekonomik, işletmesel, operasyonel avantajları ile oluşturacağı sinerji ve birleşme sonrası ortaya çıkacak şirket büyüklüğünün yaratacağı olanaklar ve tüm pay sahiplerine sağlayacağı faydalar değerlendirilerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf devralan şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Şirketimizin OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ'ni tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle birleşmesine, bu amaçla birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına,
2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devrolunan sıfatıyla OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ ‘nin SPK'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 30.06.2023 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
3. OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ ‘nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle şirketimiz ile birleşilmesi işleminde birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ 'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, devralan şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına
4. Birleşme işleminde 30.06.2023 tarihi finansal tabloları uyarınca OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı ‘Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına,
5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen ayrılma hakkı çerçevesinde OYAK ÇİMENTO FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ'nde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği' kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmasına gerek bulunmadığına,
6. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, T.C. Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, EPDK, Rekabet Kurumu ve diğer ilgili kurumlara 'yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
7. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
karar verilmiştir.
Bu kapsamda 11 Eylül 2023 tarihi itibariyle SPK'ya başvurulmuş olup işlem kapsamında hazırlanan Taslak Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Uzman Kuruluş Raporu ekte yer almaktadır.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 TASLAK DUYURU METNİ 1.pdf - Duyuru Metni
EK: 2 TASLAK DUYURU METNİ 2.pdf - Duyuru Metni
EK: 3 TASLAK DUYURU METNİ 3.pdf - Duyuru Metni






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1194028


BIST