***FROTO*** FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
14.03.2022
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
14/03/2022
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Ford Romania SRL
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Motorlu araç ve parçalarının üretimi
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
Yapılan sermaye artırımı sonrası 2.092.303.712 LEI
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
01.07.2022
Edinme Koşulları
Diğer (Other)
Vadeli ise Koşulları
Sözleşme uyarınca Kapanış'ta 30.06.2022 tarihli tahmini finansal tablolar üzerinden nakit ve borç benzeri varlıklar dikkate alınıp net işletme sermayesi ve Yeni Nesil Courier projesi için yapılan yatırım tutarı düzeltildikten sonra 406 milyon Euro olarak hesaplanan ilk taksit ödenmiş olup, Haziran 2025'te faiz dahil 196 milyon Euro, Aralık 2028'de ise faiz dahil 23 milyon Euro ödenecek, ayrıca Romanya fabrikasının 2028-2034 yılları için öngörülen kapasite kullanım oranına bağlı olarak 140 milyon Euro tutarına kadar ilave ödeme yapılabilecektir. Ayrıca, yılsonuna kadar kesinleşen 30.06.2022 tarihli finansal tablolara göre nihai fiyat düzeltmesi yapılacaktır.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
2.092.303.712LEI (yaklaşık 423 milyon Euro)
Beher Payın Alış Fiyatı
1 Euro nominal değerli paylar için 2028 yılında ödenecek nihai tutara ve kapanış düzeltmesine göre değişmek üzere faiz dahil 1,48 Euro- 1,81 Euro
Toplam Tutar
2028 yılında ödenecek nihai tutara ve nihai kapanış düzeltmesine göre değişmek üzere faiz dahil 625 ila 765 milyon Euro ödeme yapılacaktır.
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
100
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
100
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
% 22-27
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
% 15-19
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Ford Otosan'ın yurt dışında üretime başlayarak faaliyet alanlarının genişletilmesi
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Ford Capital B.V.
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Satıcı, Ford Otosan'ın ana ortaklarından Ford Motor Company'nin %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığıdır.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
14/03/2022
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Taraflar arasında pazarlık yoluyla belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
11.03.2022
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Deloitte)
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
701- 860 milyon Euro
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
İşlem değerleme raporundaki sonuçlara uygun olarak gerçekleştirilmiştir.
Açıklamalar

14.03.2022 tarihli açıklamamızı takiben Ford Romanya hisselerinin tamamının Ford Otosan Netherlands BV tarafından satın alınmasına ilişkin Hisse Satın Alma Sözleşmesinde belirlenen ön şartlar tamamlanmıştır.
Satın alma bedelinin ilk taksidi 30.06.2022 tarihli tahmini finansal tablolar üzerinden net işletme sermayesi, net borç ve Yeni Nesil Courier projesi için yapılan yatırım tutarı düzeltildikten sonra 406 milyon Euro olarak hesaplanmış olup, yılsonuna kadar gerçekleştirilecek 30.06.2022 tarihli finansal tabloların mutabakatı sonrasında kesinleşen tutarlara göre nihai fiyat düzeltmesi yapılacaktır.
Bu çerçevede, Ford Otosan Netherlands BV'ye yapılan emisyon primi ödemesi kullanılarak 406 milyon Euro tutarındaki ilk taksitin Ford Otosan Netherlands BV tarafından ödenmesi ile birlikte devir işlemi tamamlanmıştır. Ayrıca tüm yönetim kurulu üyelerinin onayı ile alınan karar doğrultusunda Ford Romania SRL, Ford Motor Company ve ilgili Ford Grubu şirketleri ile Courier, Puma ve EcoSport modelleri ile motorlar için Üretim ve Tedarik ile yedek parça Tedarik anlaşmalarının yanısıra Ford Motor Company ile söz konusu ürünlere ilişkin Teknoloji ve Üretim Lisansı Anlaşmaları imzalanmıştır. Söz konusu anlaşmalar kapsamında Craiova Fabrikası araç üretim kapasitesi yıllık toplam 272 bin adete yükselecek olup, üretim planına göre yeni nesil courier üretimi yıllık 100 bin ve puma üretimi yıllık 189 bin adede kadar çıkabilecektir.  Motor üretim kapasitesi ise 350 bin adet olarak belirlenmiştir. Ayrıca, Tedarik anlaşmaları kapsamında 2023 yılında başlayacak Yeni Nesil Courier üretimi için önümüzdeki üç yıl içerisinde 490 milyon Euro yatırım ve mühendislik harcaması yapılması öngörülmektedir.
Üretilecek araçların, önemli bir kısmının Ford Motor Company'ye veya bağlı şirketlerine satılarak, satışların maliyet artı yöntemiyle fiyatlandırılması,  yatırım maliyetlerinin satışlar aracılığıyla Ford Motor Company'ye aktarılması öngörülmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17-1 Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") uyarınca, söz konusu sözleşmeler kapsamında gerçekleştirilecek yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, satış işlemlerinde yıllık hasılat tutarına oranının, %10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi nedeniyle, Tebliğ uyarınca işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak hazırlanan rapor hakkında bilgi ayrıca açıklanacaktır.
Konuya ilişkin önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çeviri metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1040552


BIST