***ULKER*** ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin Ülker Çikolata ve Biskot Bisküvi ile devralma suretiyle birleşmesine ilişkin SPK başvurusu hakkında - Birleşme Raporu
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 25.04.2023
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2022
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Ülker Çikolata San.A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen 0,7412 - Hamiline
Biskot Bisküvi Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen 1,0659 - Hamiline
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
ULKER, TREULKR00015 342.000.000 27.275.855 369.275.855 ULKER, TREULKR00015
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 342.000.000 TL 27.275.855 TL 0 TL 369.275.855 TL

SPK Başvuru Tarihi 25.04.2023

Ek Açıklamalar
Şirketimiz ile aynı sektörde (imalat) faaliyet gösteren yurt içindeki bağlı ortaklıklarımızdan Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (%73,92'si Şirketimiz'e ait olan) ve Ülker Çikolata Sanayi A.Ş (%91,67'si Şirketimiz'e ait olan)'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle halka açık Şirketimiz bünyesinde daha odaklanmış bir yapı içerisinde faaliyetlerimizi sürdürerek, kurumsal yönetim, verimlilik ve etkinliğin artırılması, maliyetlerin azaltılması amacıyla 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer düzenlemeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Şirketimiz Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ("Şirket") bünyesinde birleşilmesine birleşme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 31/12/2022 tarihli finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle Şirketimiz Ülker Bisküvi nezdinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Ülker Bisküvi paylarından, Şirketimize devrolacak Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin belirlenmesinde, SPK'nın II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan m. 7 hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanmasına ve devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben duyuru metninin onaylanması amacıyla SPK'ya başvuru yapılmasına karar verilmiştir. Bu birleşme kapsamında Ülker Bisküvi şirketinden herhangi bir kaynak (nakit vb) çıkışı gerçekleşmeyecektir.
Bu kapsamda 25 Nisan 2023 tarihi SPK'ya başvurulmuş olup işlem kapsamında hazırlanan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu, Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları ekte yer almaktadır.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 8. Birleşme Raporu_140423.pdf - Birleşme Raporu






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1140964


BIST