***SAYAS*** SAY REKLAMCILIK YAPI DEKORASYON PROJE TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

İlgili Şirketler [SAYAS]
İlgili Fonlar []
Türkçe
Özel Durum Açıklaması (Genel)

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Açıklamalar

                                 Bilindiği üzere ortaklığımız Federal Almanya Cumhuriyeti'nde mukim imm-network GmbH ("IMM") ticaret ünvanlı şirketin paylarının %100'üne, BORSI GmbH Co & KG ("BORSI") ticaret ünvanlı şirketin paylarının da %49,9'una sahiptir.
BORSI'deki paylarımız sınırlı sorumlu nitelikte olup pay alımına ilişkin sözleşmede 31/3/2018 tarihine kadar yönetim hakkının ortaklığımıza ait olması yönünde düzenleme yer almakta ve bu doğrultuda BORSI'nin finansal tabloları tam konsolidasyona tabi tutulmaktadır.  BORSI'nin esas sözleşmesi ise şirketin günlük faaliyetleri haricindeki kararların, oy haklarının %75'i ile alınmasını hükme bağlayarak ortaklığımıza 31/3/2018 tarihinden sonra da teşebbüs üzerinde ortak kontrol hakkı tanımaktadır.
Bu çerçevede BORSI yönetimiyle 2017 yılı Şubat ayı içerisinde bazı sorunlar yaşandığı ve ortaklığımız Yönetim Kurulu tarafından BORSI'nin tam konsolidasyondan çıkartılmasına karar verildiği hususlarında kamuoyunun bilgilendirilmesi gerekliliği hâsıl olmuştur.
Konuyla ilgili ayrıntılı bilgiler aşağıdaki şekildedir:
- BORSI yönetimince 18/1/2017 tarihinde Commerzbank ile mevcut yeniden yapılandırma kredisinin uzatılmasına yönelik sözleşme imzalandığı ve bu kapsamda ortaklığımızca  BORSI'deki malvarlığımızın başka bir amaçla teminat gösterilmeyeceğine dair yeni bir taahhütname imzalanması gerektiği hususunda bilgi verilmiştir.  Ancak konuyla ilgili sorularımıza şirketin CFO'su Christoph Merz ayrıntılı yanıt vermezken şirketin hem diğer ortağı hem de tarafımızca atanmış şirket müdürü olan Peter Breer konunun ortaklar arasındaki bir mesele olduğu yorumunu yapılmıştır.  Yönetim Kurulumuzun 1/2/2017 tarih ve 2017/2 sayılı toplantısında bahse konu taahhütnamenin BORSI'nin kredi limitlerine ilişkin olarak 2016'da düzenlenen genel kurulunda alınan bilgilere ek olarak sözleşmenin içeriğine dair yeterli bilgi alınmaksızın ve değerlendirme yapılmaksızın imzalanmamasına karar verilmiş ve bu doğrultuda BORSI'ye sorularımız tekrar yönlendirilmiştir.
- Öte yandan Yönetim Kurulumuzun aynı toplantısında IMM'de iç denetim yapılmasına karar verilmiş, bu kapsamda Peter Breer'ın IMM'in şirket müdürlüğünden tarafımızca alınmasından hemen önce BORSI'ye açıklaması olmayan bir ödeme yaptığı ve bu ödemenin faturasının IMM'e sonradan geldiği tespit edilerek konuyla ilgili BORSI'den bilgi talep edilmiştir.
- Eşzamanlı olarak bağımsız denetim çalışmaları kapsamında IMM'den BORSI'ye 2016 yılında tedarik edilen bazı hizmetlerin piyasa fiyatlarının üzerinde fiyatlandırılması veya eksik verilmesi nedenleriyle düzenlenen iade faturalarının BORSI'nin defterlerine işlenmediği tespit edilerek konuyla ilgili bilgi talep edilmiştir.  Ayrıca bağımsız denetim çalışmalarının masraflarının ortaklaşa karşılanması gerektiği konusunda görüşümüz beyan edilerek sürecin önemi hatırlatılmıştır.
- Bunların ardından BORSI'nin avukatlığını yürüten Gallus Volker tarafından şirketimizin İstanbul şubesine 8/7/2017 tarihli (Tarihin hatalı yazıldığı ve 8/2/2017 olması gerektiği düşünülmektedir.) bir faks gönderildiği tespit edilmiştir.  Müteakip hafta şirket merkezimize ulaşan faksın Almanya'daki hukuk danışmanımıza incelettirilmesi sonucunda BORSI adına gönderilmiş olup özetle ortaklığımızın BORSI'de sınırlı sorumlu ortak olup şirket müdürünün haklarına sahip bulunmadığı ve kendi uygun gördüğü zaman bilgi edinme talebinde bulunamayacağının iddia edildiği anlaşılmıştır.
- Bahse konu gelişmeler 1/3/2017 tarih ve 2017/3 sayılı toplantısında Yönetim Kurulumuzun bilgisine sunulmuş, Yönetim Kurulumuz tarafından BORSI adına gönderilen faksın noter onaylı yeminli tercümesinin yaptırılması, BORSI'de yürütülen bağımsız denetim çalışmalarında herhangi bir eksiklik olup olmadığının izlenilmesi ve konunun bundan sonra değerlendirilmesine, ayrıca Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi kapsamında bahse konu gelişmelere ilişkin içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir.  İçsel bilginin açıklanmasının ertelenmesinin nedeni gelişmelerin henüz bir karara dayanak teşkil etmemesi ve bu kapsamda yatıcımcı kamuoyu nezdinde taşıyabileceği belirsizlik nedeniyle spekülatif işlemlere yol açarak bazı yatırımcıların zarara uğraması tehlikesinin arz etmesidir.  Nitekim işbu açıklama Yönetim Kurulumuz tarafından konuyla ilgili karar alınmasının hemen ertesinde yapılmaktadır.
- Öte yandan aynı tarihte IMM tarafından BORSI'nin 2016 yılında alınan mal ve hizmetlerin bedellerinin tahsili amacıyla IMM'e dava açmış olduğu hususunda bir tebligat alındığı bilgisi verilmiş olup evrakın Almanya'daki hukuk danışmanımıza incelettirilmesi sonucunda deftere işlenmeyen iade faturalarının bedellerinin de talep edildiği görülmüştür.
10/3/2017 tarih ve 2017/4 sayılı Olağanüstü Yönetim Kurulu toplantısında yukarıdaki hususlar ele alınarak:
- Peter Breer tarafından IMM ve BORSI'deki şirket müdürlüğü görevlerinin kötüye kullanıldığı ve durumun ortaya çıkmasıyla ortaklığımız ile akdettiği sözleşmeler kapsamındaki yükümlülüklerinin de ihlal edilerek şirketimiz talimatlarının uygulanmadığı kanaatine ulaşılmış,
- Buna karşılık bağımsız denetim çalışmaları kapsamında herhangi bir sorun yaşanmadığı, talep edilen tüm bilgi ve belgelerin şirketin CFO'su aracılığıyla temin edildiği tespit edilmiş,
- TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardı'nın Ek B Uygulama Rehberi "Değerlendirmenin Devamlılığı" başlıklı bölümündeki paragraf 80 ila 85 dikkate alınarak BORSI üzerinde 31/3/2018 tarihine kadar sözleşmesel olarak bulunan yönetim hakkının Gallus Volker'in gönderdiği faksın tarihi olan 8/2/2017 itibariyle fiilen ortadan kalktığı, BORSI'nin esas sözleşmesinden kaynaklanan ortak kontrol hakkının ise devam etmekte olduğu şeklinde yeniden değerlendirme yapılmasının uygun olacağına karar verilmiş,
- Peter Breer tarafından sergilenen fiillere ilişkin olarak Alman hukuku kapsamında gerekli hukuksal tedbir ve girişimlerin araştırılarak alınması, bu konuda Yönetim Kurulu Başkanlığına yetki verilmesi uygun görülmüştür.
Özel Durumlar Tebliğinin (II-15.1) 23'üncü maddesinin 7'nci fıkrasında "Önceden yapılmış olan özel durum açıklamalarında meydana gelen gelişmeler ve değişiklikler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulur." denilmektedir.  Bu çerçevede konuyla ilgili güncellemelerin kamuoyu ile paylaşılmasına devam edilecektir.
Kamuoyuna duyurulur.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/592551


BIST