***OLMK******TIRE*** MONDİ TİRE KUTSAN KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliği hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Evet
İlgili Şirketler OLMK

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 15.04.2022
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2021
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
MONDI OLMUKSAN KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş. Borsa da İşlem Gören 0,58056044 - Nama
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
TIRE, TRATIREW91D1 200.000.000 143.457.936,15 343.457.936,15 TIRE, TRATIREW91D1
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 200.000.000 TL 143.457.936,15 TL 0 TL 343.457.936,15 TL

Ek Açıklamalar
Şirketimizin 15 Nisan 2022 tarihli ve 9 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve SPK'nın ilgili diğer düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.'nin ("Mondi Olmuksan") tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesine ilişkin işlemlere başlanmasına karar verilmiştir.
Şirketimizin 21 Nisan 2022 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında
1. Birleşme işlemine ilişkin uzman kuruluş raporu Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanmış olup, uzman kuruluş raporu uyarınca birleşme oranı %58,2, hisse değişim oranı 0,58056044 olarak belirlenmiştir. Uzman kuruluş raporu uyarınca Şirketimizde yapılması gereken sermaye artış miktarı 143.457.936,15 TL olarak belirlenmiştir. Buna göre Şirketimizin sermayesinin birleşme işlemi sebebiyle 143.457.936,15 TL tutarında artırılarak, 200.000.000,00 TL'den 343.457.936,15 TL'ye çıkarılması ve bu bağlamda Şirketimiz esas sözleşmesinin "Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye" başlıklı 6. maddesinin ekli şekilde tadil edilmesine ve
2. Sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesine ve bu hususun genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına
oybirliği karar verilmiştir.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliği'nde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
Eski Metin
Madde 6 – Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye
Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22 Kasım 1990 tarih ve 864 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı, 400.000.000,00 TL (dört yüz milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 40.000.000.000 (kırk milyar) adet paya bölünmüştür.
Payların nominal değeri, 5.000,00 TL (beş bin Türk Lirası) iken, önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda değişiklik yapılmasına dair Kanun kapsamında, 1 (bir) Yeni Kuruş, daha sonra 04.04.2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 01.01.2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 (bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 5.000,00 TL'lik (beş bin Türk Liralık) 2 (iki) adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruşluk 1 (bir) adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda, izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 200.000.000,00 TL (iki yüz milyon Türk Lirası) olup tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Yeni Metin
Madde 6 – Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye
Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22 Kasım 1990 tarih ve 864 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı, 400.000.000,00 TL (dört yüz milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 40.000.000.000 (kırk milyar) adet paya bölünmüştür.
Payların nominal değeri, 5.000,00 TL (beş bin Türk Lirası) iken, önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda değişiklik yapılmasına dair Kanun kapsamında, 1 (bir) Yeni Kuruş, daha sonra 04.04.2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 01.01.2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 (bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 5.000,00 TL'lik (beş bin Türk Liralık) 2 (iki) adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruşluk 1 (bir) adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda, izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, 343.457.936,15 TL (üçyüzkırküç milyon dörtyüzelliyedi bin dokuzyüzotuzaltı Türk Lirası onbeş Kuruş)'dir. Şirketin daha önceki sermayesini teşkil eden 200.000.000,00 TL (ikiyüzmilyon Türk Lirası), tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Bu defa artırılan 143.457.936,15 TL (yüzkırküç milyon dörtyüzelliyedi bin dokuzyüzotuzaltı Türk Lirası onbeş Kurus) tutarındaki sermayenin tamamı Şirketimizin İstanbul Ticaret Sicili'ne 201465-149004 sicil numarası ile kayıtlı Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi'ni Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ile 158 arasındaki hükümleri ve 191 ile 194 arasındaki hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. madde hükümleri ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde tasfiyesiz infisah yoluyla devralması suretiyle karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar nedeniyle ihraç olunan paylar birleşme sözleşmesinde belirtilen esaslara göre birleşme ile infisah eden Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi ortaklarına dağıtılmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 Birleşme Kararı.pdf - Duyuru Metni
EK: 2 Birleşme ve Hisse Değişim Oranı Tespitine İlişkin Bildirim.pdf - Diğer
EK: 3 Birleşme ve Hisse Değişim Oranı Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1022782


BIST