***KIPA******MGROS*** MİGROS TİCARET A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

İlgili Şirketler [KIPA]
İlgili Fonlar []
Türkçe
Özel Durum Açıklaması (Genel)

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
25.12.2017
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Açıklamalar

Kipa Ticaret A.Ş.'ye hitaben T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 04.01.2018 tarih ve 29833736-115.01-E.127 sayılı "özel durum açıklaması hk." konulu yazısı ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 25.12.2017 tarihinde açıklanan Kipa'nın borsa kotundan çıkma kararı ile ilgili olarak aşağıda belirtilen konularda ek açıklama yapılması talep edilmiştir.
1. Kottan çıkma kararının somut gerekçesi, sürecin ne şekilde planlandığı ve öngörülen takvimi:
25.12.2017 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında belirtildiği ve yine aynı tarihli KAP açıklamasında açıklandığı üzere, Kipa Ticaret A.Ş.'nin ("Kipa") ana ortağı konumundaki Şirketimizin, Kipa'nın sermayesindeki payı 1.282.656.526,59 TL, pay oranı da toplamda yaklaşık %96,25'tir. Bu itibarla, Kipa'nın Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST" veya "Borsa") dolaşımdaki pay oranı yaklaşık %3,75 gibi düşük bir orandır. Kipa'nın bir borsa şirketi olarak varlığını devam ettirmesinin neden olduğu birtakım operasyonel zorluklar, yasal mevzuatın doğurduğu ek yükümlülük ve külfetler ile yüksek maliyetler dolayısıyla Şirketimiz Yönetim Kurulu Kipa'nın borsa kotundan çıkarılmasına karar vermiştir.
Kipa paylarının Borsa kotundan çıkarılmasını takiben, 31.12.2017 tarihli mali tablolar esas alınarak Kipa'nın devir alınması suretiyle Migros bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminin gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. Bununla birlikte, hedeflenen birleşme işlemine SPK tarafından onay verilmesi ve müteakiben de işlemin ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde tamamlanması gerekmekte olup, Şirketimizce, yukarıda açıklanan gerekçelerle, öncelikle kottan çıkma işleminin tamamlanmasının uygun/yerinde olacağına karar verilmiştir.
Borsa kotundan çıkma kararı Kipa'nın 02.02.2018 tarihinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Olağanüstü genel kurul karar tarihinden itibaren en geç 5 işgünü içerisinde, yani en geç 09.02.2018 tarihine kadar, kottan çıkmak için Kipa tarafından BİST'e başvuruda bulunulacaktır. Şirketimiz tarafından da aynı süre içerisinde Kipa'nın diğer ortaklarına yönelik olarak zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmesi amacıyla SPK'ya başvurulacaktır. Migros ve Kipa'nın 25 Aralık 2017 tarihli özel durum açıklamalarında duyurulduğu üzere, Migros tarafından Kipa'nın diğer ortaklarına, beher 1 TL nominal değerli Kipa payı için, Kipa'nın kottan çıkılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulduğu tarihten (25.12.2017) önceki, açıklama yapılan tarih hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 2,56 TL pay alım teklifi fiyatı dikkate alınacaktır. Zorunlu pay alım teklifinin süresi, bu sürecin nasıl işleyeceği ve pay alım teklifine ilişkin diğer bilgiler, anılan başvurunun SPK tarafından onaylanmasını takiben netleşecek ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kamuya duyurulacaktır. Zorunlu pay alım teklifi sürecinin tamamlanmasını takiben BİST Yönetim Kurulunca, yapılan başvurunun değerlendirilerek Kipa'nın pay senetlerinin kottan çıkarılmasına ve işlem görmekten sürekli men edilmesine karar verilmesi akabinde, söz konusu kararın KAP'ta duyurulmasını izleyen 5. iş günü karar yürürlüğe girecektir.
2. Yapılması planlanan pay alım teklifi sonrasında Migros'un Kipa'da sahip olduğu pay oranının %98'i aşması halinde hâkim ortak olarak çıkarma hakkını kullanmayı planlayıp planlamadığı:
Kipa'nın 02.02.2018 tarihinde yapılacak olağanüstü genel kurulu toplantısında Kipa paylarının BIST kotundan çıkarılmasına karar verilmesi durumunda, Migros tarafından Kipa'nın diğer ortaklarına yapılacak pay alım teklifi üzerine, Şirketimizin Kipa'daki hisse oranının %98'i aşması halinde Şirketimiz tarafından bu husus "Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği" (II-27.2) hükümleri uyarınca kamuya duyurulacaktır. Anılan duyuruyu takip eden üç ay boyunca diğer Kipa ortakları tarafından "satma hakkı" kullanılabilecektir. Şirketimizce, "ortaklıktan çıkarma hakkının" kullanılmak istenmesi durumunda, satma hakkı kullanım süresinin bitimini takip eden üç işgünü içerisinde Kipa'ya başvurulması gerekecektir.
(II-15.1) sayılı Özel Durumlar Tebliği md. 24/2 hükmü uyarınca, henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel durumlar, bu belirsizlik belirtilmek suretiyle kamuya açıklanmalı, bu açıklamada belirsizliklerin çözüme kavuşması için öngörülen tarih ve gereken koşullara da yer verilmelidir.
Buna bağlı olarak 25.12.2017 tarihinde kamuya duyurulduğu üzere, Şirketimiz, Kipa paylarının kottan çıkarılması sürecinin tamamlanmasını müteakip, Kipa'nın Migros tarafından devir alınması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi gerçekleştirmeyi hedeflemektedir. Kipa paylarının kottan çıkarılma sürecinde pay alım teklifine hangi oranda katılım olacağı, Şirketimizin Kipa'daki pay oranının %98'i aşıp aşmayacağı satma hakkı kullanım sürecinin doğması durumunda bu süreç sonunda Kipa'nın ortaklık durumunun ne olacağı ve ortaklıktan çıkarma hakkı kullanım bedelinin ne olacağı konularında belirsizlik bulunmaktadır. Şirketimiz yönetim kurulu tarafından bugün itibarıyla Kipa'nın diğer ortaklarına yönelik olarak "ortaklıktan çıkarma hakkının" kullanılması ya da kullanılmaması konusunda alınmış bir karar mevcut değildir. Kipa'nın diğer ortakları açısından satma hakkı doğması durumunda bu süreç sonunda oluşacak Kipa'nın ortaklık yapısı, Şirketimiz açısından ortaklıktan çıkarma hakkı doğması durumunda bu hakkın kullanım bedeli, kolaylaştırılmış birleşme işlemine ilişkin süreçte sağlanan ilerlemeler ile belirtilen aşağıdaki/dönemdeki diğer tüm faktörler birlikte değerlendirilmek suretiyle özen yükümlülüğü çerçevesinde gerekli kararlar verilecek ve ilgili mevzuat uyarınca alınan kararlar kamuya duyurulacaktır.
 
3. Kolaylaştırılmış birleşme işleminin kottan çıkma ve pay alım teklifi işlemlerine etkisi veya bu işlemlerden ne şekilde etkileneceği ve öngörülen birleşme takvimi:
Şirketimizin 31.12.2017 tarihi itibariyle düzenlenmiş konsolide mali tabloları ve Kipa'nın 31.12.2017 tarihi itibariyle düzenlenmiş mali tabloları esas alınarak, Kipa'nın aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve birleşme ile ilgili diğer maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci madde hükümleri ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde devir alınması suretiyle Migros bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminin gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine, borsa kotundan çıkma ve buna bağlı zorunlu pay alım teklifi işlemleri ile varsa yukarıda 2. maddede belirtilen hakların kullanımının tamamlanmasını takiben başlanması planlanmaktadır. Kottan çıkma işlemi sebebiyle yapılacak pay alım teklifi sürecinde Kipa'nın diğer ortakları açısından satma hakkı kullanım süreci doğmuş olsa bile bunun kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin süreci hukuken olumsuz etkilemeyeceği değerlendirilmekte olup, aynı süreçlerden geçerek birleşme işlemini tamamlayan emsaller bulunmaktadır. Bu itibarla, birleşme sürecinin 2018 yılı Ağustos ayı sonuna kadar tamamlanması öngörülmektedir.
Yukarıda yer verilen tüm süreçlere ilişkin gelişmeler ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kamuya duyurulacaktır.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/652457


BIST