Kipa, Migros ile kolaylaştırılmış usulde birleşme sürecinin 2018
yılı Ağustos ayı sonuna kadar tamamlanmasının öngörüldüğünü bildirdi.
Şirket'ten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler
verildi:
"T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 04.01.2018
tarih ve 29833736-115.01-E.127 sayılı "özel durum açıklaması hk."
konulu yazısında Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 25.12.2017
tarihinde açıkladığımız borsa kotundan çıkma kararımız ile ilgili
olarak aşağıda belirtilen konularda Şirketimizce ek açıklama yapılması
talep edilmiştir:
1. Kottan çıkma kararının somut gerekçesi, sürecin ne şekilde
planlandığı ve öngörülen takvimi:
25.12.2017 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında belirtildiği ve
yine aynı tarihli KAP açıklamasında açıklandığı üzere, Şirketimiz ana
ortağı Migros Ticaret A.Ş.'nin (Migros), Şirketimiz sermayesindeki
payı 1.282.656.526,59 TL, pay oranı da toplamda yaklaşık %96,25'tir.
Bu itibarla, Şirketimizin Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST" veya "Borsa")
dolaşımdaki pay oranı yaklaşık %3,75 gibi düşük bir orandır.
Şirketimizin bir borsa şirketi olarak varlığını devam ettirmesinin
neden olduğu birtakım operasyonel zorluklar, yasal mevzuatın doğurduğu
ek yükümlülük ve külfetler ile yüksek maliyetler dolayısıyla
Şirketimiz Yönetim Kurulu Şirketin paylarının borsa kotundan
çıkarılmasına karar vermiştir.
Kipa paylarının Borsa kotundan çıkarılmasını takiben, 31.12.2017
tarihli mali tablolar esas alınarak Kipa'nın devir alınması suretiyle
Migros bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminin
gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. Bununla birlikte, hedeflenen
birleşme işlemine SPK tarafından onay verilmesi ve müteakiben de
işlemin ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde tamamlanması gerekmekte
olup, Şirketimizce, yukarıda açıklanan gerekçelerle, öncelikle kottan
çıkma işleminin tamamlanmasının uygun/yerinde olacağına karar
verilmiştir.
Kipa paylarının Borsa kotundan çıkma kararı 02.02.2018 tarihinde
yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin
onayına sunulacaktır. Olağanüstü genel kurul karar tarihinden itibaren
en geç 5 işgünü içerisinde, yani en geç 09.02.2018 tarihine kadar,
kottan çıkmak için Şirketimiz tarafından BİST'e başvuruda
bulunulacaktır. Migros tarafından da aynı süre içerisinde Şirketimizin
diğer ortaklarına yönelik olarak zorunlu pay alım teklifi
yükümlülüğünün yerine getirilmesi amacıyla SPK'ya başvurulacaktır.
Migros ve Kipa'nın 25 Aralık 2017 tarihli özel durum açıklamalarında
duyurulduğu üzere, Migros tarafından Kipa'nın diğer ortaklarına, beher
1 TL nominal değerli Kipa payı için, Şirketimizin kottan çıkılmasına
ilişkin yönetim kurulu kararının Kamuyu Aydınlatma Platformunda
duyurulduğu tarihten (25.12.2017) önceki, açıklama yapılan tarih hariç
olmak üzere, otuz gün içinde Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı
ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 2,56 TL pay alım teklifi
fiyatı dikkate alınacaktır. Zorunlu pay alım teklifinin süresi, bu
sürecin nasıl işleyeceği ve pay alım teklifine ilişkin diğer bilgiler,
anılan başvurunun SPK tarafından onaylanmasını takiben netleşecek ve
ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kamuya duyurulacaktır. Zorunlu pay
alım teklifi sürecinin tamamlanmasını takiben BİST Yönetim Kurulunca,
yapılan başvurunun değerlendirilerek pay senetlerinin kottan
çıkarılmasına ve işlem görmekten sürekli men edilmesine karar
verilmesi akabinde, söz konusu kararın KAP'ta duyurulmasını izleyen 5.
iş günü karar yürürlüğe girecektir.
2. Yapılması planlanan pay alım teklifi sonrasında Migros'un
Kipa'da sahip olduğu pay oranının %98'i aşması halinde hâkim ortak
olarak çıkarma hakkını kullanmayı planlayıp planlamadığı:
Kipa'nın 02.02.2018 tarihinde yapılacak olağanüstü genel kurulu
toplantısında Kipa paylarının BIST kotundan çıkarılmasına karar
verilmesi durumunda, Migros tarafından Kipa'nın diğer ortaklarına
yapılacak pay alım teklifi üzerine, Migros'un Kipa'daki hisse oranının
%98'i aşması halinde Migros tarafından bu husus "Ortaklıktan Çıkarma
ve Satma Hakları Tebliği" (II-27.2) hükümleri uyarınca kamuya
duyurulacaktır. Anılan duyuruyu takip eden üç ay boyunca diğer Kipa
ortakları tarafından "satma hakkı" kullanılabilecektir. Migros
tarafından, "ortaklıktan çıkarma hakkının" kullanılmak istenmesi
durumunda, satma hakkı kullanım süresinin bitimini takip eden üç
işgünü içerisinde Kipa'ya başvurulması gerekecektir. Diğer taraftan,
Migros yönetim kurulu tarafından bugün itibarıyla Kipa'nın diğer
ortaklarına yönelik olarak "ortaklıktan çıkarma hakkının" kullanılması
ya da kullanılmaması konusunda alınmış bir karar mevcut değildir.
3. Kolaylaştırılmış birleşme işleminin kottan çıkma ve pay alım
teklifi işlemlerine etkisi veya bu işlemlerden ne şekilde etkileneceği
ve öngörülen birleşme takvimi:
Şirketimizin 31.12.2017 tarihi itibariyle düzenlenmiş mali
tabloları ve Migros'un 31.12.2017 tarihi itibariyle düzenlenmiş
konsolide mali tabloları esas alınarak, Kipa'nın aktif ve pasifleri
ile birlikte bir kül halinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134
ve birleşme ile ilgili diğer maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi
Kanunu'nun 19 ve 20'nci madde hükümleri ve 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile Sermaye Piyasası
Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde devir alınması suretiyle Migros
bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminin
gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. Kolaylaştırılmış usulde birleşme
işlemine, borsa kotundan çıkma ve buna bağlı zorunlu pay alım teklifi
işlemleri ile varsa yukarıda 2. maddede belirtilen hakların
kullanımının tamamlanmasını takiben başlanması planlanmaktadır. Kottan
çıkma işlemi sebebiyle yapılacak pay alım teklifi sürecinde Kipa'nın
diğer ortakları açısından satma hakkı kullanım süreci doğmuş olsa bile
bunun kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin süreci hukuken
olumsuz etkilemeyeceği değerlendirilmekte olup, aynı süreçlerden
geçerek birleşme işlemini tamamlayan emsaller bulunmaktadır. Bu
itibarla, birleşme sürecinin 2018 yılı Ağustos ayı sonuna kadar
tamamlanması öngörülmektedir."

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/652433

Foreks Haber Merkezi ( haber@foreks.com )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey