***AYGAZ******KCHOL*** KOÇ HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Aygaz'a ait Koç Finansal Hizmetler paylarının iştirak modeliyle kısmi bölünme yoluyla Koç Holding'e devrine ilişkin karar alınması
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler AYGAZ

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 30.05.2023
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2022
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen 0,78922 B Nama
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREKCHL00022 678.773.422,299 678.773.422,299
B Grubu, KCHOL, TRAKCHOL91Q8 1.857.124.627,701 6.504.705 1.863.629.332,701 B Grubu, KCHOL, TRAKCHOL91Q8
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 2.535.898.050 TL 6.504.705 TL 0 TL 2.542.402.755 TL

Ek Açıklamalar
Koç Topluluğu nezdindeki şirketlerin daha etkin faaliyet göstermelerine imkân tanıyabilecek nitelikteki yapılandırma alternatiflerinin değerlendirilmesi sonucunda, bağlı ortaklığımız Aygaz A.Ş. ("Aygaz") aktifinde kayıtlı Koç Finansal Hizmetler A.Ş.'nin ("KFS") sermayesinin %3,93'üne denk gelen 15.001.230,08 TL nominal değerli KFS paylarının kısmi bölünme suretiyle devralınmasına karar verilmiştir.
Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, kısmi bölünme suretiyle devralma işleminin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde
1. Bölünme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2022 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
2. Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde Koç Holding'de yapılacak sermaye artırımı ile Aygaz'da yapılacak sermaye azaltımı tutarlarının tespitinde, KPMG Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
3. Hazırlanan Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporunun Şirketimiz Genel Kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
4. Bölünme suretiyle devralma nedeniyle Koç Holding'in çıkarılmış sermayesinin 6.504.705 TL artırım ile 2.535.898.050 TL'den 2.542.402.755 TL'ye yükseltilmesine ve ihraç edilecek Şirket paylarının karşılığı olarak Aygaz'ın KFS sermayesinde sahip oldukları KFS sermayesinin toplam %3,93'üne denk gelen payların devralınmasına, ihraç edilen payların ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Aygaz'ın diğer pay sahiplerine verilmesine,
5. Bölünme suretiyle devralma neticesinde yapılacak ayni sermaye artışı nedeniyle Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadili için SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve bu değişiklikleri içeren yeni metnin bölünme işlemi için yapılacak Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
6. Bölünme işleminin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli SPK başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
yönetim kurulunca bağımsız üyelerin tamamının katılımı da sağlanarak karar verilmiştir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre bölünme suretiyle devralma nedeniyle Koç Holding'in çıkarılmış sermayesi 6.504.705 TL artırılacak olup, ihraç edilen paylar ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Aygaz'ın diğer pay sahiplerine verilecektir. Aygaz'ın çıkarılmış sermayesi ise 13.895.148 TL azaltılacaktır. İşlem sonucunda sermaye azaltımı kapsamında iptal edilen 1 Aygaz payı karşılığında Aygaz'ın diğer pay sahiplerine 0,78922 adet Koç Holding payı verilecektir.
SPK'nın II-23.3 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca, devralan taraf olarak Şirketimizce devralınan KFS payları karşılığında %0,26 oranında yapılacak sermaye artırımı Tebliğ'deki %50'lik önemlilik eşiğine ulaşmadığından söz konusu bölünme işlemi, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacaktır. Bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Uzman Kuruluş Raporu ile Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporu ile esas sözleşme değişiklik tasarısı ekte yer almakta olup, sürece ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 KAP Bölünme Raporu 2023 05 30 exe.pdf - Birleşme Raporu
EK: 2 KAP Bölünme Sözleşmesi 2023 05 30 exe.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 3 KH Esas Sözleşmesi Değişiklik Tasarısı.pdf - Diğer
EK: 4 KAP Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 5 KAP Independent Expert Report.pdf - Uzman Kuruluş Raporu






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1154739


BIST