***TRCAS*** TURCAS PETROL A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
28 Nisan 2017
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
31/07/2017
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Turcas Elektrik Üretim A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Elektrik enerjisi üretim tesisi kurmak, işletmeye almak, kiralamak, elektrik enerjisi üretmek, üretilen elektrik enerjisini ve veya kapasitesini müşterilere satmak.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
Ödenmiş Sermaye 257.149.902,52 TL (31.07.2017 tarihi itibariyle) Ödenmiş Sermaye 198.000.000 TL (31.12.2016 tarihi itibariyle) Özkaynaklar (31.12.2016 tarihi itibariyle, UFRS) 7.387.192 TL (9 Mart 2017 tarihinde TEÜAŞ sermayesine eklenen sermaye avansı da hesaplamaya dahil edilmiştir)
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
31.07.2017 (27.04.2017 tarihinde yapılan hisse alım satım işleminin hisse devir bedeli iadesi işlemidir)
Edinme Koşulları
Peşin (Cash)
Vadeli ise Koşulları
-
Edinilen Payların Nominal Tutarı
254.509.921,52 TL (254.509.921,52 adet)
Beher Payın Alış Fiyatı
0,029 TL
Toplam Tutar
7.311.352,79 TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
%98,9734
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
%100
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
%100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
%0,61
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
SPK II 17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği, Madde 9, 2. fıkra c bendi uyarınca hasılata dayalı oran uygulanabilir değildir.
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Yoktur
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Turcas Enerji Holding A.Ş., Erdal Aksoy, Saffet Batu Aksoy, Banu Aksoy Tarakçıoğlu, Ayşe Belkıs Aksoy
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Turcas Enerji Holding A.Ş., Turcas Petrol A.Ş.'nin %100 bağlı ortaklığıdır.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi

Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Özkaynak Değeri (UFRS)
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
4 Temmuz 2017
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
31.12.2016 tarihli UFRS Bazlı mali tablolar dikkate alındığında 7.387.192 TL
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar

19 Aralık 2016 ve 20 Ocak 2017 tarihli Özel Durum Açıklamalarımız'da da belirtildiği üzere, iştirak portföyümüzün daha etkin yönetimi ve grup içi yabancı para cinsindeki uzun vadeli yatırım kredilerimizin, Şirketimizin yabancı para cinsindeki gelirleriyle aynı bilançoda topla?narak daha etkin ve aktif bir hedge (riskten korunma) mekanizması yaratılması amacıyla, hali hazırda Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı konumundaki TEÜAŞ'ın tüm aktif ve pasifiyle devralma suretiyle Şirketimiz ile birleşmesine karar verilmişti.  Birleşme sürecinin ilk adımı olarak, beheri 1 TL nominal değerdeki toplam 254.509.921,52 adet nama yazılı TEÜAŞ payları, Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan finansal tablolardaki toplam 103.369.959,64 TL'lik özkaynak değeri mukabilinde 27 Nisan 2017 tarihinde Şirketimiz tarafından devralınmış ve böylelikle, Şirketimiz TEÜAŞ'ın %100 doğrudan tek hissedarı olmuştu. Akabinde 11 Mayıs 2017 tarihli Özel Durum Açıklamamız'da da belirtildiği üzere birleşme işleminin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) gerekli başvuru yapılmıştı. Birleşme başvuru süreci içerisinde yapılan değerlendirmede, hisse alım bedelinin, TEÜAŞ'ın birleşme işlemine esas teşkil eden 31.12.2016 tarihli Uluslararası Finansal Raporlama Standardına göre düzenlenen finansal tabloları esas alınarak, KPMG tarafından hazırlanan 04.07.2017 tarihli değerleme raporunda bulunan tutar üzerinden gerçekleştirilmesinin halka açık Şirketimiz olan Turcas Petrol A.Ş bakımından yerinde olacağı değerlendirilmiştir. Buna istinaden, Turcas Petrol A.Ş.'nin 31.07.2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, yukarıda bahsedilen hisse alım bedelinin 7.311.352,79 TL olarak belirlenmesi kararlaştırılmıştır. Bu doğrultuda, %100 bağlı ortaklığımız konumundaki Turcas Enerji Holding A.Ş. ve gerçek kişi azınlık hissedarları tarafından Turcas Petrol A.Ş.'ne toplam 96.058.606,85 TL tutarındaki bedelin hisse devir bedeli iadesi olarak ödenmesine karar verilmiş olup, ilgili iade işlemi bugün gerçekleşmiştir. Söz konusu işlemin Turcas Petrol A.Ş. konsolide nakit pozisyonu üzerinde hiçbir etkisi olmamıştır. Bu kapsamda, revize edilen hisse devir işlem şablonu ekte yer almaktadır. Birleşme süreci bakımından bundan sonraki adımlar, SPK onayı ve Ticaret Sicil Müdürlüğü onayıdır.  Konu ile ilgili gelişmeler oldukça, kamuoyuna gerekli bilgilendirme yapılacaktır.   Saygılarımızla,




http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/621657


BIST