***TRCAS*** TURCAS PETROL A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Bağlı ortaklığımız Turcas Elektrik Üretim A.Ş. (TEÜAŞ) nin devralma yoluyla Turcas Petrol A.Ş. ile birleştirilmesi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 08.05.2017
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2016
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Turcas Elektrik Üretim A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, TRCAS, TRATRCAS92E6 269.999.850 0 0 269.999.850
B Grubu, İşlem Görmüyor, TRETRCS00019 112,5 0 0 112,5
C Grubu, İşlem Görmüyor, TRETRCS00027 37,5 0 0 37,5
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 270.000.000 TL 0 TL 0 TL 270.000.000 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 11.05.2017
SPK Başvuru Tarihi 11.05.2017
Devralma Yoluyla Birleşilen Şirketlerde Süreç Tamamlandı mı? Hayır

Ek Açıklamalar
19 Aralık 2016 ve 20 Ocak 2017 tarihli Özel Durum Açıklamalarımız'da da belirtildiği üzere, iştirak portföyümüzün daha etkin yönetimi ve grup içi yabancı para cinsindeki uzun vadeli yatırım kredilerimizin, Şirketimizin yabancı para cinsindeki gelirleriyle aynı bilançoda topla?narak daha etkin ve aktif bir hedge (riskten korunma) mekanizması yaratılması amacıyla, hali hazırda Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı konumundaki TEÜAŞ'ın tüm aktif ve pasifiyle devralma suretiyle Şirketimiz ile birleşmesine karar verilmişti.
Sürecin ilk adımı olarak, beheri 1 TL nominal değerdeki toplam 254.509.921,52 adet nama yazılı TEÜAŞ payları, toplam 103.369.959,64 TL özkaynak değeri mukabilinde 27 Nisan 2017 tarihinde Şirketimiz tarafından devralınmış ve böylelikle, Şirketimiz TEÜAŞ'ın %100 doğrudan tek hissedarı olmuştu.
Bu defa, Turcas Petrol A.Ş.'nin 08.05.2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca:
1. Şirketimizin %100 iştiraki konumunda bulunan (oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğumuz) İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 540938 sicil numarası ile kayıtlı Turcas Elektrik Üretim A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Şirketimiz'e devrolunması suretiyle iki şirketin kolaylaştırılmış usulde birleşmesi amacıyla birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanması ve imzalanmasına,
2. Kolaylaştırılmış şekilde birleşmeye ilişkin usulün uygulanmasına ve kolaylaştırılmış birleşmeye ilişin mevzuat tarafından sağlanan kolaylıklarından yararlanılmasına, bu kapsamda:
(i) bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşünün aranmamasına,
(ii) Türk Ticaret Kanunu madde 149 uyarınca birleşme dokümanlarının incelenmesi sürecinin uygulanmamasına,
(iii) birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmasına gerek olmaksızın yönetim kurulu kararı ile onaylanmasına,
3. Söz konusu birleşmenin, Şirketlerin 31.12.2016 tarihli mali tabloları üzerinden gerçekleştirilmesine,
4. Bu esaslar çerçevesinde yukarıda sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, kolaylaştırılmış birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve/veya yapılması gerekli olan her türlü iş ve işlemleri icra etmeye ilgili özel ve resmi kurumlar nezdinde yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü özel ve resmi başvuruların, tescillerin, bildirimlerin ve mevzuatın öngördüğü diğer tüm iş ve işlemlerin yapılmasına karar verilmiştir.
Bu kapsamda, bahsi geçen işleme ilişkin birleşme sözleşmesi imzalanmış olup, ekte kamuyounun bilgisine sunulmuştur. Ayrıca, 11.05.2017 tarih ve 11955 sayılı başvuru ile Sermaye Piyasası Kurulu'na birleşme için gerekli olan başvuru yapılmıştır.
Konu ile ilgili gelişmeler oldukça, kamuoyuna gerekli bilgilendirme yapılacaktır.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 2 TP YKK.pdf - Diğer
EK: 3 TEUAS YKK.pdf - Diğer






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/606923


BIST