***MGROS***MİGROS TİCARET A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinilmesi )

Ortaklığın Adresi : Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No:7 34758 Ataşehir - İstanbul
Telefon ve Faks Numarası : 0216 579 30 00 - 0216 579 35 00
E-posta adresi : malimigros@migros.com.tr
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası : 0216 579 30 00 - 0216 579 35 00
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : 30.05.2016
Özet Bilgi : Pay Alım Satım Sözleşmesi



Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 08.06.2016
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı : Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : Perakende ticaret
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi : 1.332.682.000 TL
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu : Pay Alım Satım Sözleşmesi
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : Gerekli izinlerin alınmasını ve pay alım satım sözleşmesinde öngörülen hüküm ve şartların gerçekleşmesini takiben tamamlanacaktır
Edinme Koşulları : Nakden satın alma
Edinilen Payların Nominal Tutarı : 1.272.649.319,33 TL
Beher Payın Alış Fiyatı : 0,2375 TL
Toplam Tutar : 302.286.947 TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) : %95,50
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) : %95,50
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%) : %95,50
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) : %5,21
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi : Olumlu
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı : Evet
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı : Evet
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı : Tesco Overseas Investments Limited
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği : İlişkili taraf değildir
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : Pazarlık usulü ile belirlenmiştir
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : Düzenlenmemiştir
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : Pazarlık usulü ile anlaşılmıştır
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : -
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : -


EK AÇIKLAMALAR:
Şirketimizin uzun vadeli büyüme stratejileri doğrultusunda, Şirketimiz ile Tesco Overseas Investments Limited ("Satıcı") arasında, Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş. ("Kipa")'nin Satıcı'ya ait olan şirket toplam sermayesinin yaklaşık %95,50'sini temsil eden paylarının satın alınması amacıyla 10.06.2016 tarihinde pay alım satım sözleşmesi akdedilmiştir.

Pay alım satım sözleşmesine ve Kipa'nın en son yayınlanan yıllık finansal tablosuna göre söz konusu hisselerin satın alma bedeli 302.286.947 TL olarak hesaplanmaktadır. Hisse devir bedeli pazarlık usulüyle belirlenmiştir. Anılan hisselerin pay alım satım sözleşmesinde kararlaştırılan düzeltme işlemleri gerçekleştirildikten sonra tespit edilecek satın alma bedeli, hisse devrinin gerçekleşeceği tarihte nakden Satıcı'ya ödenecek olup işbu tarihte ödenen satın alma bedeli tutarı da kapanış bilançosuna göre yapılacak nihai fiyat düzeltmelerine tabi olacaktır.

Bu kapsamda, gerekli yasal izinlerin alınması için, Rekabet Kurulu'na izin başvurusu yapılması dahil, resmi ve özel kurum ve kuruluşlar nezdinde iş ve işlemlerin başlatılmasına karar verilmiştir.

Devir işlemleri, gerekli onayların alınmasından sonra ve pay alım satım sözleşmesinde belirtilen önkoşulların yerine getirilmesini takiben gerçekleştirilecektir.

Hisse devrinin gerçekleşmesiyle birlikte Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş.'nin yönetim kontrolü Şirketimize geçeceği için, hisse devir işlemlerinin tamamlanmasının ardından yasal süresi içerisinde II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'na muafiyet talebiyle başvuru yapılacaktır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun aldığı karar doğrultusunda, söz konusu hisse devri mevcut kredi sözleşmemizdeki mevcut kredi limitleri içerisinde finanse edilmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

http://kap.gov.tr/yay/Bildirim/Bildirim.aspx?id=537860


BIST