***CIMSA******SAHOL*** ÇİMSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

İlgili Şirketler [SAHOL]
İlgili Fonlar []
Türkçe
Özel Durum Açıklaması (Genel)

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
20.03.2019-29.03.2019
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği

Açıklamalar

20/03/2019 ve 29/03/2019 tarihli özel durum açıklamalarımızda, Şirketimiz ile Cemex arasında Valencia'da kurulu bulunan Buñol Beyaz Çimento Fabrikasının yurt dışında var olan veya kurulacak olan iştirakimiz tarafından satın alınacağına ilişkin açıklamalar kamuya duyurulmuştu.
30.09.2020 tarihinde İspanya Rekabet Otoritesi (CNMC) tarafından Şirketimize yapılan bildirime göre, diğer hususların yanında, İspanya'da yerleşik bağlı ortaklığımız Cimsa Cementos Espana S.A.U.'nun aktifinde bulunan Alicante Terminalinin elden çıkarılması koşuluyla, Buñol Beyaz Çimento Fabrikasının satın alınmasına onay verilmiştir. CNMC'nin söz konusu şartlı onayı satın almanın kesin olarak tamamlanacağı anlamı taşımamaktadır. Buñol Beyaz Çimento Fabrikasının satın alınması, İspanya ve diğer rekabet otoritelerinden alınan şartlı onaylarda yer verilen koşullar ile sözleşmesel diğer koşulların yerine getirilmesine bağlı olup, bunlarla ilgili çalışmalar devam etmektedir.
CNMC'nin bahsi geçen şartlı onayı gereği Alicante Terminalinin satışı için Cementos Molins Industrial S.A.U.'dan 24.02.2020 tarihinde bağlayıcı olmayan teklif alınmış ve 31.07.2020 tarihinde bağlı ortaklığımız Cimsa Cementos S.A.U. ile Cementos Molins Industrial S.A.U. arasında satış sözleşmesi imzalanmıştır. (*)
Diğer taraftan, CNMC ve diğer rekabet kurumlarından alınan şartlı onaylarda yer alan koşullar ve bu çerçevede özellikle Alicante Terminalinin elden çıkarılacak olması nedeniyle, Buñol Beyaz Çimento Fabrikasının satın alma fiyatında güncelleme yapılmıştır. Bu kapsamda, taraflar nihai satın alma bedelinin 180 milyon USD yerine 154,5 milyon USD olması konusunda anlaşmışlardır. (**)
Bunlarla birlikte, Şirketimizin ve ana ortağımız Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (Sabancı Holding)'nin operasyonel ve finansal güçlerini birleştirerek, global beyaz çimento pazarında lider bir oyuncu olma ve buna ilişkin daha verimli ve güçlü bir platform yaratma hedefi doğrultusunda, yurt dışındaki beyaz çimento operasyonlarımızın Sabancı Holding ile ortaklaşa olarak yurt dışında kuracağımız bir şirkete devri ve söz konusu satın almanın yeni kurulacak bu iştirakimiz üzerinden yapılması planlanmaktadır. (***)
Söz konusu planlamalar kapsamında
-       Sabancı Topluluğu'nun küresel beyaz çimento ticaretinde lider oyuncu olma hedefine ulaşabilmesi için Şirketimizin operasyonel kabiliyeti ve ana ortağımız Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin mali gücünün yurt dışında tek bir çatı altında birleştirilerek daha verimli ve güçlü bir platform yaratılması,
-       Bu çerçevede, Şirketimizin %40, Sabancı Holding'in %60 oranında sermayesine katılacağı Hollanda'da yerleşik Cimsa Sabancı Cement BV (CSC BV) unvanlı yeni bir şirket kurulması,
-       Şirketimizin yurt dışında beyaz çimento operasyonlarını üstlenen iştiraklerimizden Cimsa Americas Cement Manufacturing and Sales Corporation, Cimsa Cement Sales North Gmbh ve Cimsa Cementos Espana S.A.U.'nun hisselerinin %100'ü ile Cimsa Adriatico S.R.L.'nin hisselerinin Şirketimizin sahip olduğu %70'inin tamamının Hollanda'da kurulacak CSC BV'ye satılması,
-       Söz konusu hisselerin sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yapılacak bağımsız değerleme çalışmaları sonucu tespit edilecek değerler üzerinden CSC BV'ye devri,
-       Kurulacak CSC BV'nin sermayesinin, yukarıda belirtilen değerleme çalışmaları sonucu bulunacak değerler ile Buñol Beyaz Çimento Fabrikası alımındaki finansman koşulları dikkate alınmak suretiyle kuruluş aşamasında ortaya çıkacak nakit ihtiyacı doğrultusunda belirlenmesi,
-       Buñol Beyaz Çimento Fabrikasının, yukarıda belirtilen satış işlemleri sonrasında %100 oranında CSC BV bağlı ortaklığı haline gelecek olan Cimsa Cementos Espana S.A.U. tarafından satın alınması ve kapanış işlemlerinin bu suretle tamamlanması
hususları kararlaştırılmıştır.
Oluşturulacak bu yeni yapılanmanın, Şirketimizin borçluluğunun azaltılması suretiyle mali yapısının güçlendirilmesine ve temettü kapasitesinin artırılmasına önemli katkı sağlayacağı değerlendirilmekte olup, Şirketimizin ihracat faaliyetleri bu yeniden yapılanma sonrasında oluşacak sinerji ile artarak devam edecektir.
Konuyla ilgili gelişmeler hakkında kamuoyu bilgilendirilecektir.
 
(*) CNMC söz konusu şartlı onaya ilişkin ön görüşünü daha önce Şirketimize bildirmiş olup, bu ön görüş Buñol Beyaz Çimento Fabrikasının satın alınmasına ilişkin kesin bir izin veya onay niteliği ve/veya Alicante Terminalinin satışına ilişkin kesin bir bağlayıcılık taşımadığından, Şirketimizin meşru çıkarlarının korunması ve yatırımcılarımızın eksik veya yanlış yönlendirilmemelerinin temini için söz konusu gelişmelerin kamuya açıklanması, Şirketimizin 24.02.2020 tarihli erteleme kararı ile CNMC'nin satın almaya ilişkin kesin onayının bildirileceği tarihe kadar ertelenmiştir.
 (**) CNMC'nin şartlı onaya ilişkin ön görüşünün ardından, Buñol Beyaz Çimento  Fabrikasının satın alma fiyatında indirim yapılması konusunda Cemex ile yapılan müzakereler ve alınan indirim hakkında açıklama yapılmasının ilgili dönemde Alicante Terminalinin satışına ilişkin yürütülen görüşmelerdeki pazarlık gücümüzü olumsuz etkileyebileceği değerlendirilerek, Şirketimizin meşru çıkarlarının korunması amacıyla, 24.02.2020 tarihli erteleme kararı ile anılan gelişmelerin kamuya duyurulması, CNMC'nin satın almaya ilişkin kesin onayının bildirileceği tarihe kadar ertelenmiştir.
                                    
(***) Şirketimiz ile Sabancı Holding tarafından yurt dışında ortaklaşa bir şirket kuruluşuna ilişkin değerlendirmelere 23.10.2019 tarihinde başlanmış ancak, ilgili dönemde rekabet otoritelerinin Buñol Beyaz Çimento Fabrikasının satın alınması işlemine onay verip vermeyecekleri henüz kesin bir şekilde belli olmadığından, şirket kuruluşu ve yurt dışı terminal şirketlerimizin paylarının kurulacak yeni şirkete devrinin gerekli olmayabileceği ve bu konuda taraflarca alınmış somut ve/veya bağlayıcı bir karar veya sözleşmenin de bulunmadığı dikkate alınarak, Şirketimizin ve Sabancı Holding'in meşru çıkarlarının korunması ve yatırımcılarımızın eksik veya yanlış yönlendirilmemelerinin temini için bu değerlendirmelerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi kararlaştırılmıştır.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/877605


BIST